Oi S.A. – In Judicial Reorganization
Rio De Janeiro (ots/PRNewswire)
Diese Mitteilung ist nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Jurisdiktion bestimmt, in der ihre Verbreitung nicht mit den geltenden Wertpapiergesetzen vereinbar wäre, und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb, zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zum Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung dar.
Oi S.A. – In Judicial Reorganization (der „Bieter“) gab heute bekannt, dass er ein Übernahmeangebot zum Kauf aller seiner ausstehenden 8,750 % Senior Secured Notes mit Fälligkeit 2026 (die „Notes“) gegen Barzahlung (das „Übernahmeangebot“) gestartet hat. Das Rückkaufangebot wird vom Bieter in Übereinstimmung mit und in Erfüllung der Verpflichtungen des Bieters gemäß Abschnitt 4.07 des Schuldscheindarlehens vom 30. Juli 2021 (das „Schuldscheindarlehen“), das die Schuldverschreibungen regelt, abgegeben.
In der folgenden Tabelle sind die wichtigsten wirtschaftlichen Bedingungen des Übernahmeangebots zusammengefasst:
| ISIN / COMMON CODE | Titel des Wertpapiers |
Gesamter ausstehender Kapitalbetrag |
Akzeptanzgrenze |
Gegenleistung für das Übernahmeangebot („Gegenleistung für das Übernahmeangebot„)(1) |
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XS2370808318 / 237080831 |
8,750 % Senior Secured Notes fällig 2026 |
880.000.000 US-Dollar |
Alle und alles |
1.029,17 US-Dollar |
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(1) Pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen, ohne aufgelaufene und nicht gezahlte Zinsen auf die zum Kauf angenommenen Schuldverschreibungen ab dem letzten Zinszahlungstag vor dem Zahlungstag (wie nachstehend definiert) bis zum Zahlungstag, aber nicht einschließlich. |
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Das Übernahmeangebot endet um 17.00 Uhr New Yorker Zeit am 20. April 2022, sofern es nicht vom Anbieter nach eigenem Ermessen verlängert wird (der „Ablaufzeitpunkt“). Inhaber können gültig angediente Schuldverschreibungen jederzeit vor 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit am 20. April 2022 zurückziehen, jedoch nicht danach, es sei denn, der Anbieter verlängert die Frist nach seinem alleinigen Ermessen oder wie anderweitig durch geltendes Recht vorgeschrieben.
Gemäß den Bedingungen und vorbehaltlich der in den Angebotsunterlagen (wie nachstehend definiert) dargelegten Bedingungen sind Inhaber der Schuldverschreibungen, die (i) ihre Schuldverschreibungen am oder vor dem Verfallsdatum gültig andienen und nicht gültig zurückziehen oder (ii) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und ordnungsgemäß ausgefertigte Mitteilung über die garantierte Lieferung und alle anderen erforderlichen Dokumente am oder vor dem Verfallsdatum einreichen und ihre Schuldverschreibungen vor dem garantierten Lieferdatum andienen, das derzeit voraussichtlich der 25. April sein wird, berechtigt, die Rückkaufszahlung zu erhalten, 2022 einreichen und deren Schuldverschreibungen vom Bieter zum Kauf angenommen werden, sind berechtigt, die Gegenleistung für das Rückkaufangebot zuzüglich etwaiger aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen auf die zum Kauf angenommenen Schuldverschreibungen ab dem letzten Zinszahlungstag vor dem Zahlungstag bis zum Zahlungstag, jedoch nicht einschließlich, zu erhalten.
Die „Gegenleistung für das Rückkaufangebot“ für jeden Nennwert von 1.000 US-Dollar an Schuldverschreibungen, die am oder vor dem Verfallsdatum gültig angedient (und nicht gültig zurückgezogen) und zum Kauf angenommen wurden, beträgt 1.029,17 US-Dollar.
Die Bedingungen des Übernahmeangebots sind in dem Kaufangebot vom 13. April 2022 und der dazugehörigen Mitteilung über die garantierte Lieferung (zusammen die „Angebotsunterlagen“) dargelegt. Kopien der Angebotsunterlagen sind für die Inhaber von Schuldverschreibungen bei der Global Bondholder Services Corporation, dem Informations- und Tender Agent für das Rückkaufangebot, unter +1 212 855-654-2015 (gebührenfrei), +1 212-430-3774 (R-Gespräch), contact@gbsc-usa.com und https://www.gbsc-usa.com/oi erhältlich.
Das Rückkaufangebot ist an die Bedingung geknüpft, dass eine oder mehrere Einheiten, die „UPI Moveable Assets“ (wie in der Anleihe definiert) darstellen (der „Mobile UPI Sale“), verkauft werden und der Nettoerlös (wie in der Anleihe definiert) aus einem solchen Verkauf zum Kauf der Schuldverschreibungen und zur Durchführung des Rückkaufangebots verwendet wird. Die Verpflichtung des Bieters, Schuldverschreibungen im Rahmen des Rückkaufangebots zu erwerben, hängt auch von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte andere Bedingungen ab, die im Rückkaufangebot beschrieben sind.
Die Anbieterin hat das Recht, das Rückkaufangebot nach eigenem Ermessen jederzeit zu verlängern, zu ändern oder zu beenden, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und der Bestimmungen der Anleihe. Der Bieter behält sich außerdem das Recht vor, nach eigenem Ermessen Angebote für Schuldverschreibungen aus irgendeinem Grund nicht zum Kauf anzunehmen. Der Bieter unterbreitet das Übernahmeangebot nur in den Rechtsordnungen, in denen dies rechtlich zulässig ist.
Weder die Angebotsunterlagen noch damit zusammenhängende Dokumente wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch wurden solche Dokumente bei einer bundes- oder einzelstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder Regulierungsbehörde eines beliebigen Landes eingereicht oder von dieser geprüft. Keine Behörde hat die Richtigkeit oder Angemessenheit der Angebotsunterlagen oder damit zusammenhängender Dokumente bestätigt, und es ist ungesetzlich und kann eine Straftat sein, eine gegenteilige Erklärung abzugeben.
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Schuldverschreibungen. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich vom Bieter nach Maßgabe der Angebotsunterlagen unterbreitet. Das Rückkaufangebot richtet sich nicht an Inhaber von Schuldverschreibungen in Ländern, in denen das Rückkaufangebot oder seine Annahme nicht im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen stehen würde, und der Bieter wird auch keine Rückkaufangebote von Inhabern in solchen Ländern annehmen.
Wie in der Anleihe definiert und dementsprechend im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot verwendet, bedeutet „Geschäftstag“ einen Tag, der kein Samstag, Sonntag, gesetzlicher Feiertag oder ein Tag ist, an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in der Stadt New York oder in Rio de Janeiro, Brasilien, geschlossen sein dürfen oder müssen. Infolgedessen und zur Vermeidung von Zweifeln wird Montag, der 18. April 2022, für die Zwecke des Übernahmeangebots als Werktag gezählt.
Besonderer Hinweis zu den zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Aussagen, die keine historischen Fakten sind, einschließlich Aussagen über unsere Überzeugungen und Erwartungen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Die Worte „behaupten“, „planen“ und „beabsichtigen“ und ähnliche Ausdrücke, soweit sie sich auf den Bieter beziehen, sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Solche Aussagen spiegeln die gegenwärtigen Ansichten des Managements wider und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten. Die Aussagen beruhen auf vielen Annahmen und Faktoren, einschließlich allgemeiner Wirtschafts- und Marktbedingungen, Branchenbedingungen und betrieblicher Faktoren. Jegliche Änderungen dieser Annahmen oder Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen. Auf solche Aussagen sollte kein übermäßiges Vertrauen gesetzt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur für das Datum, an dem sie gemacht werden.
Pressekontakt:
Camila Assano,
Leiterin der Abteilung Investor Relations,
+55 (21) 95904-6333
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